Dernière mise à jour : 2026-05-17
Sur cette page
- Que sont Aedifica et Cofinimmo ?
- La fusion : quelles sont les règles du jeu ?
- Où en sommes-nous en mai 2026 ?
- Trois scénarios : garder, vendre ou attendre
- Conséquences fiscales pour l’investisseur belge
- Checklist pratique
En mai 2026, deux sociétés immobilières belges cotées bien connues — Aedifica et Cofinimmo — se trouvent dans la phase finale d’une grande fusion. Ensemble, elles formeront bientôt la plus grande société immobilière de soins de santé cotée d’Europe, avec un portefeuille combiné de plus de 12,1 milliards d’euros (consulté le 2026-05-17).
Pour les investisseurs particuliers belges qui détiennent des actions Cofinimmo ou Aedifica, cela soulève une question concrète : que faire maintenant ? Garder, vendre ou attendre encore un peu (en néerlandais : attendre se dit wachten) ? Cet article expose les faits. Il explique comment fonctionne la fusion, quelles options existent et quelles règles fiscales s’appliquent. Il ne constitue pas un conseil en investissement — pour un conseil personnel, consultez un conseiller financier agréé par la FSMA.
La fusion affecte directement votre portefeuille si vous détenez des actions Cofinimmo : vous deviendrez automatiquement actionnaire d’Aedifica si vous ne faites rien. Si vous détenez des actions Aedifica : votre société grandit fortement, mais il y a aussi des points d’attention. Les deux situations sont expliquées ci-dessous.
Que sont Aedifica et Cofinimmo ?
Aedifica et Cofinimmo sont toutes deux des SIR (sociétés immobilières réglementées) — gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV) en néerlandais. Il s’agit de la variante belge d’un REIT (Real Estate Investment Trust). Une SIR est tenue de distribuer au moins 80 % de son bénéfice sous forme de dividende aux actionnaires.
Aedifica se concentre presque entièrement sur l’immobilier de soins de santé : maisons de repos, résidences-services et autres bâtiments de soins répartis dans sept pays européens. Fin 2025, Aedifica détenait un portefeuille d’une valeur de 6,3 milliards d’euros répartis sur 618 sites en Belgique, en Allemagne, en Finlande, en Irlande, aux Pays-Bas, en Espagne et au Royaume-Uni (consulté le 2026-05-17). Le dividende brut pour l’exercice 2025 s’élève à 4,00 euros par action (payable en mai 2026) (consulté le 2026-05-17).
Cofinimmo dispose d’un portefeuille plus diversifié : 77 % d’immobilier de soins de santé, 15 % de bureaux et 8 % de réseaux de distribution (tels que stations-service et points de service). Fin 2025, la juste valeur du portefeuille était de 6,1 milliards d’euros (consulté le 2026-05-17). La durée résiduelle moyenne des baux est de 13 ans et le taux d’occupation est de 98,4 %. Le dividende brut pour l’exercice 2025 s’élève à 5,20 euros par action (consulté le 2026-05-17).
Sur les dividendes des SIR belges, le fisc belge retient un précompte mobilier de 30 % (roerende voorheffing / RV). Vous recevez donc nettement 70 % du dividende brut : net 2,80 euros (Aedifica) et net 3,64 euros (Cofinimmo) par action pour l’exercice 2025.
La fusion : quelles sont les règles du jeu ?
Le 13 mai 2025, Aedifica et Cofinimmo ont annoncé leur intention de fusion par un communiqué de presse conjoint (consulté le 2026-05-17). La structure : Aedifica a lancé une offre publique d’échange volontaire sur toutes les actions Cofinimmo.
Le rapport d’échange : 1,185 nouvelles actions Aedifica par action Cofinimmo. Au moment de l’annonce, cela représentait un prix implicite de 78,03 euros par action Cofinimmo, une prime de 28,3 % au-dessus du cours non perturbé de Cofinimmo (consulté le 2026-05-17). Vous ne recevez donc pas de cash — vous échangez des actions Cofinimmo contre des actions Aedifica.
Surveillance et autorisations :
– L’Autorité belge de la concurrence (ABC) a donné le 21 janvier 2026 une autorisation conditionnelle : Aedifica doit céder pour 300 millions d’euros d’immobilier de soins de santé en Flandre et en Wallonie afin d’éviter une concentration excessive du marché dans le secteur belge des soins de santé (consulté le 2026-05-17).
– La FSMA a approuvé le prospectus de l’offre d’échange le 27 janvier 2026 (consulté le 2026-05-17).
La période d’acceptation initiale s’est déroulée du 30 janvier au 2 mars 2026. À l’issue, 79,57 % des actions Cofinimmo (30 312 595 actions) ont été apportées (consulté le 2026-05-17). Le 10 mars 2026, 35 920 425 nouvelles actions Aedifica ont été émises et cotées sur Euronext Bruxelles.
Où en sommes-nous en mai 2026 ?
Après la période d’acceptation initiale, Aedifica détient désormais environ 79,57 % de Cofinimmo. L’étape suivante et finale est la fusion statutaire : Cofinimmo cesse juridiquement d’exister et est entièrement absorbée par Aedifica. Cela nécessite des assemblées générales extraordinaires (AGE) :
- 12 mai 2026 : AGE pour l’approbation de la proposition de fusion (déjà tenue à la date de rédaction).
- 12 juin 2026 : AGE finale et finalisation juridique de la fusion (consulté le 2026-05-17).
Les actionnaires qui n’ont pas utilisé la période d’échange initiale (les ~20,43 % restants) se trouvent à présent dans une situation où deux issues sont possibles :
Comme Aedifica détient plus de 75 % de Cofinimmo, le seuil est atteint pour une fusion statutaire dans laquelle Cofinimmo est juridiquement absorbée par Aedifica. Une offre de rachat obligatoire classique (squeeze-out) requiert 95 % en Belgique — ce pourcentage n’a pas été atteint. Les actionnaires restants (~20,43 %) recevront leurs actions Aedifica par le biais de la fusion statutaire au même rapport d’échange fixe de 1,185 actions Aedifica par action Cofinimmo.
Concrètement, cela signifie : quiconque détient encore des actions Cofinimmo aujourd’hui et ne fait rien recevra automatiquement des actions Aedifica par la fusion statutaire à compter du 12 juin 2026 ou après.
Trois scénarios : garder, vendre ou attendre
Remarque importante : Cet article décrit ce que chacune des trois options implique. L’option qui vous convient le mieux dépend de votre situation fiscale personnelle, de vos objectifs d’investissement et de votre patrimoine global. Consultez toujours un conseiller agréé.
Scénario 1 : Garder
Si vous détenez des actions Cofinimmo et ne faites rien, vous recevrez automatiquement, lors de la fusion finale, des actions Aedifica au rapport fixe : 1,185 nouvelles actions Aedifica par action Cofinimmo. Cela s’applique sous la fusion statutaire attendue vers juin 2026.
L’entité combinée deviendra la plus grande société immobilière de soins de santé cotée d’Europe, avec un portefeuille total de 12,1 milliards d’euros et une présence dans plusieurs pays européens (consulté le 2026-05-17). L’immobilier de soins de santé présente des caractéristiques que les investisseurs considèrent comme des avantages structurels : baux de longue durée (en moyenne 13 ans chez Cofinimmo), taux d’occupation élevé (98,4 %) et vent démographique favorable lié au vieillissement de la population. D’autre part, l’entité combinée comporte aussi des risques : un portefeuille de cession obligatoire de 300 millions d’euros en Belgique, des incertitudes d’intégration et une concentration accrue dans un seul secteur et un seul type d’actifs.
Pour les actionnaires Aedifica existants, « garder » signifie conserver la nouvelle société agrandie. 35 920 425 nouvelles actions Aedifica ont été émises, ce qui élargit considérablement le capital social total. Cet effet de dilution peut temporairement peser sur le bénéfice par action, en fonction de la rapidité avec laquelle les synergies de la fusion seront réalisées.
Scénario 2 : Vendre
Vous pouvez vendre vos actions Cofinimmo ou Aedifica en bourse à tout moment tant qu’elles sont cotées sur Euronext Bruxelles. Au 17 mai 2026, les deux actions sont encore cotées, bien que la liquidité de Cofinimmo soit limitée compte tenu de la fusion en cours.
Attention : en cas de vente au-dessus de votre prix d’achat, la taxe sur les plus-values de 10 % peut s’appliquer à la plus-value (voir section Conséquences fiscales). De plus, vous payez à chaque transaction boursière la taxe sur les opérations de bourse (TOB) de 0,12 % sur la valeur de la transaction (taux SIR/GVV — Aedifica et Cofinimmo sont toutes deux des sociétés immobilières réglementées (SIR/GVV) reconnues par la FSMA).
Si vous vendez des actions Cofinimmo en bourse au lieu d’attendre l’échange, vous payez également la TOB. Il est donc utile de calculer la différence nette entre le cours de bourse et la valeur implicite de 1,185 actions Aedifica, en tenant compte des coûts fiscaux.
Scénario 3 : Attendre
« Attendre » signifie : pas encore de choix définitif, mais attendre l’issue de l’AGE finale de fusion du 12 juin 2026 et décider ensuite. Après la fusion juridique, vous disposerez automatiquement d’actions Aedifica au rapport d’échange de 1,185.
La différence avec « garder » est une nuance dans le moment de la décision : avec « attendre », vous souhaitez attendre l’approbation définitive de la fusion avant de décider si vous conservez ou vendez les actions Aedifica. Après la fusion, Cofinimmo a disparu en tant qu’action distincte — vous êtes alors actionnaire d’Aedifica, ou vous l’étiez déjà.
Conséquences fiscales pour l’investisseur belge
Taxe sur les plus-values (TPV) 2026
À partir du 1er janvier 2026, une taxe sur les plus-values de 10 % s’applique en Belgique sur les plus-values réalisées sur instruments financiers, y compris les actions telles qu’Aedifica et Cofinimmo. Il existe une exonération annuelle de 10 000 euros par contribuable (consulté le 2026-05-17). Les couples mariés et cohabitants légaux peuvent chacun bénéficier de leur propre exonération.
TPV en cas d’échange contre vente en bourse
En cas de vente classique en bourse, la TPV s’applique clairement : plus-value = prix de vente moins prix d’achat ; imposable au-dessus de l’exonération annuelle de 10 000 euros.
La question de savoir si la fusion-échange en elle-même — l’échange d’actions Cofinimmo contre des actions Aedifica via la fusion statutaire — constitue un événement imposable pour un contribuable particulier n’est pas encore tranchée juridiquement. La Loi du 6 avril 2026 prévoit un régime de « roll-over » pour les restructurations qualifiantes (art. 95 CIR92 / Directive européenne sur les fusions 2009/133/CE) : en cas de réorganisation qualifiante, il n’y a pas d’imposition immédiate et le prix de revient des actions Cofinimmo est reporté sur les actions Aedifica reçues. La question de savoir si la fusion statutaire entre deux SIR/GVV cotées est juridiquement qualifiée comme telle pour les actionnaires particuliers n’est pas encore confirmée par une circulaire du SPF Finances (consulté le 2026-05-17). Consultez un conseiller fiscal agréé FSMA pour votre situation spécifique.
Précompte mobilier (PM) sur dividendes
Sur les dividendes des SIR belges, l’administration fiscale belge retient un précompte mobilier de 30 % à la source. Cela s’applique que vous gardiez l’action ou non, et quelle que soit la durée de détention. Après la fusion, l’Aedifica combinée respectera également l’obligation de distribution des SIR.
| SIR/GVV | Dividende brut 2025 | Net après PM 30 % |
|---|---|---|
| Aedifica | 4,00 €/action | 2,80 € |
| Cofinimmo | 5,20 €/action | 3,64 € |
(Montants payables en 2026 pour l’exercice 2025 ; consulté le 2026-05-17)
Taxe sur les opérations de bourse (TOB)
Lors d’un achat ou d’une vente d’actions Aedifica ou Cofinimmo sur Euronext Bruxelles, une taxe sur les opérations de bourse (TOB) de 0,12 % s’applique sur la valeur de la transaction, parce que les deux sociétés sont des sociétés immobilières réglementées (SIR/GVV) enregistrées auprès de la FSMA — et non le taux de 0,35 % applicable aux actions ordinaires (Wikifin, VFB). La TOB est en outre plafonnée à un maximum légal de 1 300 euros par transaction, ce qui signifie que sur les très gros ordres le taux effectif tombe en dessous de 0,12 %. Le traitement TOB lors de l’échange automatique dans le cadre de la fusion statutaire est moins clair : les nouvelles actions émises lors d’une fusion sont normalement exonérées de TOB (assimilées à une émission), mais cela n’a pas été explicitement confirmé pour le règlement d’une fusion statutaire de SIR/GVV. Demandez à votre courtier comment cela sera traité dans votre cas.
Checklist pratique
Si vous souhaitez agir aujourd’hui, vous pouvez prendre les mesures suivantes :
- Vérifiez votre prix d’achat. Vous avez besoin du prix d’achat historique pour évaluer s’il y a une plus-value et si l’exonération TPV de 10 000 euros a déjà été (partiellement) utilisée cette année.
- Notez la date de l’AGE de fusion : 12 juin 2026. Après cette date, la fusion statutaire est publiée au Moniteur belge et Cofinimmo cesse d’exister comme société autonome.
- Demandez à votre courtier la procédure d’échange. Tous les courtiers ne communiquent pas de manière proactive sur le rapport d’échange et le moment de radiation des actions Cofinimmo. Demandez en temps utile comment l’échange sera traité chez vous.
- Vérifiez votre exonération TPV annuelle. Les 10 000 euros sont un plafond annuel par contribuable. Si vous avez déjà réalisé des plus-values sur d’autres positions cette année, le solde restant peut être plus faible.
- Lisez le prospectus officiel. Sur aedifica.eu/exchange-offer vous trouverez le prospectus approuvé par la FSMA ainsi que les mises à jour les plus récentes (consulté le 2026-05-17).
- Consultez un conseiller fiscal agréé en cas de doute sur le traitement TPV de l’échange d’actions, le moment d’une vente ou l’application éventuelle de règles de neutralité fiscale en cas de fusion à votre situation.
Sources & lectures complémentaires
- FSMA : Offre publique d’échange volontaire d’Aedifica NV/SA sur Cofinimmo NV/SA — source primaire (consulté le 2026-05-17)
- Aedifica et Cofinimmo : communiqué de presse conjoint du 13 mai 2025 (consulté le 2026-05-17)
- Aedifica : résultats de la période d’acceptation initiale de l’offre d’échange (GlobeNewswire, 3 mars 2026) (consulté le 2026-05-17)
- Aedifica : dépôt de la proposition de fusion et convocation des AGE (GlobeNewswire, 30 avril 2026) (consulté le 2026-05-17)
- Autorité belge de la concurrence : autorisation conditionnelle de la fusion (21 janvier 2026) (consulté le 2026-05-17)
- Aedifica : résultats annuels 2025 (GlobeNewswire, 13 février 2026) (consulté le 2026-05-17)
- Cofinimmo : information sur les dividendes (consulté le 2026-05-17)
- Cofinimmo : résultats financiers (consulté le 2026-05-17)
- EY Belgique : la nouvelle taxe belge sur les plus-values — ce qui change en 2026 (consulté le 2026-05-17)
- Loyens & Loeff : taxe sur les plus-values en Belgique — réalité au 1er janvier 2026 (consulté le 2026-05-17)
` près de la section AGE expliquant la convention de temps.
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Étiquettes du schéma SVG traduites : « Keuzetabel voor Cofinimmo-aandeelhouder » → « Tableau de décision pour l’actionnaire Cofinimmo » ; « VERKOPEN / BIJHOUDEN / WACHTEN » → « VENDRE / GARDER / ATTENDRE » ; « Squeeze-out / fusie » → « Fusion statutaire » (conformément à la polish Audit-3 P1-NEW — le NL dit encore « Squeeze-out / fusie », le FR saisit l’occasion d’appliquer la polish).
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Comptage de mots : corps ~1900 mots, dans la fourchette 1600–2200.
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